Вступ до політики дотримання санкцій

AEROAFFAIRES зобов’язується дотримуватися законів і законодавства про торговельні та економічні санкції в усіх юрисдикціях, де вона здійснює свою діяльність. Вона робить це в тій мірі, в якій вони можуть застосовуватися до її діяльності, шляхом виявлення, пом’якшення та управління всіма ризиками порушення санкцій, як первинними, так і вторинними.

У цій Політиці дотримання санкцій “AEROAFFAIRES” означає SAS, що базується в Парижі.

Сфера застосування Політики дотримання санкцій

Ця політика застосовується до :

Усіх посадових осіб, працівників, співробітників та директорів, які працюють за контрактом з AEROAFFAIRES, а також будь-яку іншу особу, визначену AEROAFFAIRES (кожен з них – “Працівник”).
Усіх юридичних та фізичних осіб (та їхніх посадових осіб, працівників та директорів), які надають послуги для або від іменіAEROAFFAIRES, включаючи: бізнес-партнерів по ланцюжку поставок, постачальників, консультантів, підрядників, дистриб’юторів та торгових агентів (далі – “Асоційована особа”).

Умовою ведення бізнесу з AEROAFFAIRES є згода кожної Асоційованої особи на включення цієї Політики до контракту Асоційованої особи з AEROAFFAIRES.

Угоди та контракти між AEROAFFAIRES та Асоційованими особами можуть містити окремі положення, що стосуються деяких питань, викладених у цій Політиці. Слід зазначити, що ніщо в цій Політиці не замінює більш конкретних положень або заходів у конкретному договорі або угоді між AEROAFFAIRES та Партнером. У разі будь-якої невідповідності між цією Політикою дотримання санкцій та будь-якими іншими положеннями конкретного договору або контракту, переважну силу має договір або контракт.

Ця політика доповнює, але не замінює інші кодекси поведінки, політики, правила та процедуриAEROAFFAIRES, що застосовуються до асоційованих осіб та працівників. У разі виникнення сумнівів, якщо співробітник або працівник помітить невідповідність або конфлікт між цією політикою та будь-яким іншим кодексом, положенням або політикоюAEROAFFAIRES, ця особа повинна повідомити про це AEROAFFAIRES. Особа може звернутися за порадою до Відділу з питань етики та комплаєнсуAEROAFFAIRES, надіславши електронного листа на адресу : compliance@aeroaffaires.com. Ця політика є викладом принципів та очікувань щодо особистої та професійної поведінки. Вона не призначена і не є трудовим договором або підтвердженням продовження трудових відносин, а також не надає працівникам або пов’язаним з ними особам права на її використання. Застосування та тлумачення цієї політики є виключною відповідальністюAEROAFFAIRES. Ця Політика створює права лише дляAEROAFFAIRES. Заголовки, що містяться в цій Політиці, слугують лише для ілюстративних цілей і не повинні тлумачитися як такі, що обмежують або іншим чином впливають на положення цієї Політики. У разі виникнення будь-яких суперечностей між цією Політикою та чинним законодавством, переважну силу має чинне законодавство.

Санкції та заборонені дії

Ця політика визначає підхідAEROAFFAIRES до виявлення та управління ризиками, пов’язаними з санкціями, зокрема:

Вказівки щодо того, що означають санкції та як їх дотримуватися.
Принципи та практики, яких дотримується AEROAFFAIRES для дотримання санкційного законодавства, а також для виявлення, пом’якшення та управління ризиками, пов’язаними з санкціями в юрисдикціях, в яких вона здійснює свою діяльність.
Наслідки недотримання цієї політики.

Ця політика застосовується до всіх країн та/або юрисдикцій, в яких AEROAFFAIRES здійснює свою діяльність, і поширюється на всі інші країни та/або юрисдикції, в яких AEROAFFAIRES розпочинає свою діяльність та/або реєструється за активною ліцензією або підпискою.

Що таке санкції та як їх дотримуватися

Санкції – це закони та нормативні акти, прийняті урядами (наприклад, урядом Сполучених Штатів Америки), міжнародними організаціями (наприклад, Організацією Об’єднаних Націй (ООН)) та наднаціональними органами (наприклад, Європейським Союзом (ЄС)) для просування зовнішньополітичних та інших цілей, які включають в себе:

Обмеження негативних наслідків ситуації, що викликає міжнародне занепокоєння (наприклад, шляхом заборони доступу до військових товарів, технологій або фінансування, які сприяють міжнародному тероризму або розповсюдженню зброї масового знищення).
Намагання вплинути на треті сторони або уряди з метою зміни їхньої поведінки.
Покарання інших осіб/організацій.

Санкції повинні перешкоджати всім видам шкідливої діяльності, таким як політична або військова агресія, надання притулку злочинцям/терористам, розробка програм ядерної зброї та порушення прав людини.

Ці санкції застосовуються для того, щоб заборонити компаніям і приватним особам вести бізнес з особами, організаціями, країнами та урядами, які є об’єктами санкцій. Ці обмеження можуть включати

Заборони на експорт, імпорт і надання певних конкретних послуг.
Заборона на певні види комерційної діяльності.
Заборона на переказ коштів до або з країни, щодо якої запроваджено санкції.
Цільові фінансові санкції, що включають заморожування активів уряду, країни або території, а також цільових юридичних і фізичних осіб і заборону всіх операцій з ними.
Заборони на поїздки.
Фінансові обмеження.

Одним із методів запровадження санкцій є визначення країни, території, уряду, фізичної чи юридичної особи як об’єкта санкцій. Наприклад, Сполучені Штати публікують список “Спеціально визначених громадян” (SDN), до якого входять фізичні та юридичні особи. Як правило, особи, які підпадають під юрисдикцію США, повинні заморозити всі активи SDN, які перебувають у їхньому володінні або під їхнім контролем, а також не повинні мати жодних стосунків з SDN або надавати їм будь-які послуги. США також накладають економічні санкції та ембарго, спрямовані на певні географічні регіони та уряди. Деякі програми мають глобальний характер і блокують уряди та включають широкі торговельні обмеження, тоді як інші спрямовані на конкретних осіб та організації. У неглобальних системах можуть існувати широкі заборони на ведення бізнесу з країнами, а також проти конкретно визначених осіб та організацій. Більшість санкційних режимів забороняють дії, спрямовані на обхід існуючих санкцій або сприяння діяльності іншої фізичної чи юридичної особи, яка може порушувати санкції. Співробітники та асоційовані особи повинні дбати про те, щоб ненавмисно не порушити санкції, сприяючи або ведучи переговори про транзакцію, яка була б заборонена, якби її проводила компанія AEROAFFAIRES. Співробітники та асоційовані особи не можуть сприяти, здійснювати, схвалювати, фінансувати або вести переговори щодо будь-якої транзакції або діяльності, які були б заборонені, якби ними займався AEROAFFAIRES. Заборона також включає в себе направлення іноземного громадянина до бізнес-можливостей, пов’язаних з будь-якою країною, що перебуває під глобальними санкціями, або будь-якою особою зі списку SDN. Приклад: якщо працівник або пов’язана з ним особа знайомить іноземного громадянина з особою з країни, до якої застосовано санкції (якій заборонено займатися бізнесом відповідно до застосовних санкцій), з метою сприяння або просування бізнес-можливостей, працівник або пов’язана з ним особа порушує положення про “сприяння”, що передбачене санкціями. Крім того, деякі режими санкцій є екстериторіальними, тобто вони можуть поширюватися на осіб за кордоном, які спричиняють порушення санкцій особою в країні, наприклад, видаляючи ідентифікаційну інформацію RDS з грошового переказу або інших комерційних документів, щоб національна особа не могла належним чином перевірити транзакцію на предмет порушень санкцій.

AEROAFFAIRES принципи та заходи для дотримання санкцій

Ключові принципи

Наступні ключові принципи визначають підхідAEROAFFAIRES до санкцій та контролю. Всі вимоги цих правил повинні братися до уваги. У разі виникнення конфлікту між принципами та вимогами, принципи мають переважну силу.

AEROAFFAIRES підтримує санкційну політику для виконання зобов’язань санкційних режимів юрисдикцій, в яких вона здійснює свою діяльність, зареєстрована та/або ліцензована.
AEROAFFAIRES дотримується вимог санкційних режимів США, ООН та ЄС (у частині, що стосується її діяльності), де б вона не працювала, і не здійснюватиме жодної діяльності, що порушує ці санкційні режими.
Окрім дотримання вимог санкційних режимів США, ООН та ЄС (в частині, що стосується його діяльності), AEROAFFAIRES дотримується інших санкційних режимів в частині, що стосується конкретних видів діяльностіAEROAFFAIRES, і не буде здійснювати жодних дій, що порушують ці санкційні режими.
AEROAFFAIRES також братиме до уваги режими санкцій, накладені іншими юрисдикціями, якщо факти транзакції є обґрунтованими.
AEROAFFAIRES може прийняти рішення не надавати продукт або послугу, навіть у межах, дозволених законом, якщо обставини загрожують її репутації.
AEROAFFAIRES не здійснюватиме жодної діяльності, яка б порушувала експортне законодавство, що застосовується до неї.

AEROAFFAIRES заходи щодо дотримання санкцій

Перш ніж вступати в ділові відносини або здійснювати транзакції, AEROAFFAIRES переконується, що такі відносини та транзакції відповідають санкційному законодавству, яке застосовується до Сполучених Штатів, Організації Об’єднаних Націй та Європейського Союзу. Водночас ми перевіряємо, чи ці фізичні або юридичні особи перебувають у списку SDN та підпадають під інші відповідні санкції.

AEROAFFAIRES повинен переконатися, що його транзакції не порушують певні санкції, специфічні для кожної країни. Ступінь скринінгу та належної перевірки залежить від профілю ризику конкретних відносин або транзакції, при цьому скринінг та належна перевірка посилюються там, де ризик є вищим. Наприклад, якщо відносини або операція з міжнародно визнаною особою або компанією в одній або декількох країнах не підпадають під дію санкцій, може застосовуватися нижчий рівень належної перевірки.

І навпаки, якщо відносини або транзакція укладаються з особою або компанією, розташованою в юрисдикції з високим рівнем ризику, необхідна додаткова комплексна перевірка. В рамках такої належної перевірки AEROAFFAIRES може покладатися на інформацію, надану його клієнтами, пасажирами та діловими партнерами, за винятком випадків, коли відомо або підозрюється, що ці клієнти та ділові партнери або надана інформація є ненадійними або нечесними, або що вони пов’язані з юрисдикцією з високим ступенем ризику.

AEROAFFAIRES також вимагає від пасажирів договірної згоди на те, щоAEROAFFAIRES не перевозитиме багаж або вантаж з порушенням чинного законодавства про експортний контроль. Наприклад, Сполучені Штати контролюють експорт чутливого обладнання, програмного забезпечення та технологій для просування інтересів національної безпеки США та цілей зовнішньої політики.

Контракт із Пов’язаною особою повинен містити положення (i) про те, що сама Пов’язана особа не є SDN і не підпадає під санкції або не несе відповідальності за них; (ii) вимога дотримання законодавства США, ООН та ЄС про санкції та цієї Політики; (iii) вимога до Пов’язаної особи не займатися будь-якою комерційною діяльністю або не сприяти такій діяльності, що може призвести до порушення AEROAFFAIRES будь-яких застосовних штрафних зобов’язань; та (iv) уповноваження AEROAFFAIRES розірвати договір, якщо Пов’язана особа порушить договір з AEROAFFAIRES або цю Політику, стане SDN або підпаде під санкції.

Ні AEROAFFAIRES, ні будь-який співробітник не може вступати в будь-які ділові відносини або транзакції, прямо або опосередковано пов’язані з :

Країни, на які накладено санкції або проти яких вони спрямовані.
Громадянами країн, щодо яких застосовано санкції.

За винятком випадків, коли запропоновані ділові відносини або транзакція були розглянуті та схвалені відповідно до систем і процедур перевірки санкцій, впроваджених AEROAFFAIRES. Для більшої визначеності, той факт, що країна є країною, до якої застосовано санкції, або що особа є громадянином країни, до якої застосовано санкції, не означає автоматично, щоAEROAFFAIRES або її співробітники не можуть вступати в ділові відносини.

У разі виникнення сумнівів завжди звертайтеся за порадою до Відповідального за комплаєнс компаніїAEROAFFAIRES (compliance@aeroaffaires.com) або головного юрисконсульта чи головного операційного директора/менеджера без зволікань. Час від часу відповідні працівники будуть отримувати інформацію на сайті AEROAFFAIRES про країни, до яких застосовано санкції. Оскільки програми санкцій є динамічними і постійно розвиваються, країни, до яких застосовуються санкції, можуть швидко змінюватися; AEROAFFAIRES регулярно переглядає політику США, ООН та ЄС щодо санкцій і може час від часу оновлювати список країн, до яких застосовуються санкції. Відповідна особа також повинна переконатися, що вона не вступає в будь-які ділові відносини або транзакції, які прямо чи опосередковано стосуються країн, що перебувають під санкціями, або країн-об’єктів санкцій, та їхніх громадян, якщо тільки такі ділові відносини або транзакції не були перевірені та санкціоновані. Відповідно до застосовних процедур перевірки та процедур, впроваджених кожною залученою особою. Афілійовані особи завжди повинні мати системи, процеси, політику та процедури, що забезпечують дотримання цих правил. Якщо є будь-які сумніви, що ділові відносини або транзакція асоційованої особи порушують цю політику, асоційована особа повинна якнайшвидше повідомити про це на адресу AEROAFFAIRES.

Для ясності та уникнення сумнівів:

Усі ділові відносини та транзакції, прямі чи опосередковані, за участю підсанкційних країн та громадян підсанкційних країн, повинні бути негайно скасовані та/або не продовжуватися доти, доки вони не будуть переглянуті та не отримають дозвіл діяти відповідно до застосовних систем, процесів та процедур перегляду санкційAEROAFFAIRES, які час від часу впроваджуються компанією AEROAFFAIRES.
Ділові відносини та транзакції з особами, які не входять до списку Спеціально визначених осіб, можуть бути заборонені, якщо ділові відносини або транзакції прямо чи опосередковано стосуються країн, до яких застосовано санкції, або громадян країн, до яких застосовано санкції. У таких випадках ділові відносини та транзакції також повинні бути негайно скасовані та/або не продовжуватися доти, доки вони не будуть переглянуті та не отримають дозвіл діяти відповідно до застосовних систем моніторингу санкцій, процесів та процедурAEROAFFAIRES, які час від часу впроваджуються AEROAFFAIRES.

Співробітники та пов’язані з ними особи не повинні сприяти діяльності будь-якої особи, включаючи клієнтів та пасажирів, пов’язаної з підсанкційними країнами або громадянами підсанкційних країн, у тому числі шляхом переадресації таких питань іншим особам або організаціям.

Країни, з якими працює AEROAFFAIRES для обмеження ризиків

AEROAFFAIRES працює з країнами, обираючи їх відповідно до критерію обережності/небезпеки країни. AEROAFFAIRES використовує рекомендації щодо подорожей, надані travel.state.gov. AEROAFFAIRES обирає країни відповідно до рейтингу та інформації, наданої Travel State для кожної країни. Компанія працює з країнами, віднесеними до рівня 1 і 2. Вона не працює з країнами, віднесеними до 3 і 4 рівня ризику, і тому обмежує ризики.

Класифікація виглядає наступним чином:

Рівень 1: Вживати звичайних заходів обережності
Рівень 2: проявляйте підвищену обережність
Рівень 3: переглянути поїздку
Рівень 4: Не подорожуйте

Зобов’язання для всіх працівників та пов’язаних з ними осіб

Співробітники та пов’язані з ними особи повинні ознайомитися з цією політикою, застосовувати її та забезпечувати її дотримання.

Відповідні підрозділи та/або відділиAEROAFFAIRES, які працюють з клієнтами, пасажирами, постачальниками та іншими партнерами (або діловими партнерами), повинні перевіряти та попередньо перевіряти кожну особу та суб’єкта. У разі виникнення сумнівів щодо належної перевірки такої особи чи суб’єкта, зверніться до відділу комплаєнсу за адресоюAEROAFFAIRES або до відповідальної особи електронною поштою.

Співробітник або пов’язана з ним особа ніколи не повинні діяти з метою уникнення зобов’язань, пов’язаних з покаранням або виявленням відносин або транзакцій, які порушують цю політику.

AEROAFFAIRESза жодних обставин співробітники або зацікавлені особи не мають права консультувати клієнтів або інших осіб щодо того, як можна проводити, структурувати або представляти транзакції з метою обходу застосовних санкцій або політик. Це включає, але не обмежується порадами клієнтам, пасажирам або іншим суб’єктам змінювати інформацію або документи, включати неправдиві або оманливі факти, опускати точну інформацію або змінювати, видаляти або опускати інформацію з транзакції або будь-якого бізнес-запису, яка може допомогти виявити проблеми, пов’язані з санкціями.

Співробітники та пов’язані з ними організації можуть підпадати під дію законів про санкції, що застосовуються як до країни або країн, в яких вони живуть і працюють, так і до країни або країн, в яких вони проживають. Також до країни або країн, громадянами, постійними резидентами або власниками віз яких вони є. Крім того, факт присутності в одній країні, навіть протягом короткого періоду, часто означає, що працівник або особа, про яку йдеться, повинна дотримуватися законів цієї країни при в’їзді або транзиті через неї. Кожен працівник і пов’язана з ним особа несе відповідальність за розуміння і дотримання своїх зобов’язань щодо санкцій, як громадянин певної країни або через свою присутність у певній країні.

Запити щодо конкретних випадків слід надсилати безпосередньо на адресу AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. Залежно від конкретного випадку, AEROAFFAIRES може вимагати від працівника або іншої особи дотримуватися певних практик, щоб забезпечити дотримання застосовних санкцій усіма сторонами.

Наслідки недотримання санкцій

Невиконання каральних законів є порушенням правових та/або регуляторних вимог і може призвести до втрати репутації AEROAFFAIRES, судових та регуляторних позовів та фінансових збитків, а також може призвести до значних штрафів та тюремного ув’язнення окремого працівника або осіб, причетних до будь-якого з порушень. AEROAFFAIRES застосовує підхід нульової толерантності до навмисних порушень цієї політики або застосовних режимів санкцій.

Якщо працівники не дотримуються цієї політики, до них можуть бути застосовані дисциплінарні заходи аж до звільнення. Дисциплінарні заходи залежать від обставин порушення і застосовуються відповідно до політикиAEROAFFAIRES.

Крім того, працівники, які порушують закон під час виконання своїх службових обов’язків, можуть бути притягнуті до кримінальної та цивільної відповідальності. AEROAFFAIRES може припинити ділові відносини з Партнером шляхом письмового повідомлення будь-якого виду або характеру Реєстранту, пов’язаного з вищезазначеним. Якщо Учасник не дотримується будь-якого положення цієї Політики і не виправляє (якщо таке порушення можна виправити) таке порушення протягом 10 днів з дати письмового повідомлення Учасника про таке порушення.

Аудит, відгуки та питання

Кожен Партнер AEROAFFAIRES безкоштовно надає доступ (за умови відповідного повідомлення відAEROAFFAIRES) до всіх пов’язаних документів, записів, систем, процесів, політик і процедур, щоб дозволити AEROAFFAIRES (або професійному представнику третьої сторони) перевіряти і перевіряти дотримання Учасником цієї Політики. Якщо перевірка виявить, що Партнер порушив цю Політику, Партнер повинен невідкладно вжити необхідних коригувальних заходів (якщо порушення можна виправити), як це визначено AEROAFFAIRES.

AEROAFFAIRES в односторонньому порядку та регулярно переглядатиме цю Політику на власний розсуд і вноситиме будь-які необхідні або доречні зміни. Час від часу сайт AEROAFFAIRES може також публікувати оголошення, інструкції та меморандуми, що доповнюють цю Політику. Найновіша версія цієї Політики завжди буде доступна онлайн за адресою (https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), а також у внутрішній онлайн-системіAEROAFFAIRES, яка час від часу буде оновлюватися і буде доступною для всіх співробітників. Працівники та зацікавлені сторони зобов’язані мати доступ до цих онлайн-систем і час від часу переглядати останню версію цієї Політики, а також усіх програм, інструкцій та меморандумів. Режими санкцій можуть швидко змінюватися без попереднього повідомлення, і сайт AEROAFFAIRES може оновлювати цю Політику в будь-який час. Якщо у вас виникнуть будь-які запитання або питання щодо цієї Політики, ви можете зв’язатися з AEROAFFAIRES за адресою : compliance@aeroaffaires.com.

Повідомлення про порушення політики

AEROAFFAIRES повністю віддана розвитку культури свободи слова. Це означає, що співробітники та партнери можуть вільно та відкрито висловлювати свою думку, якщо щось не так або потребує виправлення. Співробітники та асоційовані особи повинні відчувати себе комфортно, висловлюючи свої погляди, думки, ставлячи запитання, повідомляючи про проблеми, висловлюючи свої почуття або повідомляючи про можливі порушення цієї політики. Якщо хтось став свідком порушення (підозрюваного або фактичного) цієї політики, або якщо йому стало відомо, щоAEROAFFAIRES або третя особа здійснила транзакцію, заборонену цими санкціями, він або вона повинні негайно повідомити про свої побоювання, використовуючи процедуру повідомлення про порушення (доступну онлайн за посиланням https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Підтвердження політики

На вимогу AEROAFFAIRES працівники та пов’язані з ними особи повинні особисто письмово підтвердити компанії, що вони ознайомилися з цією політикою та погоджуються її дотримуватися.