Політика дотримання санкцій - AEROAFFAIRES

Вступ до політики дотримання санкцій

AEROAFFAIRES зобов’язується дотримуватися законів і законодавства, що стосуються торговельних та економічних санкцій у всіх юрисдикціях, в яких вона працює. Вона робить це в тій мірі, в якій вони можуть бути застосовані до її діяльності, шляхом виявлення, зменшення та управління всіма ризиками порушення санкцій, як первинними, так і вторинними.

У цій Політиці дотримання санкцій під “AEROAFFAIRES” мається на увазі SAS, що базується в Парижі.

Сфера застосування Політики дотримання санкцій

Ця політика застосовується до :

Усіх посадових осіб, працівників, персоналу та директорів, які працюють за контрактом з AEROAFFAIRES, а також будь-яку іншу особу, призначену AEROAFFAIRES (кожен з них – “Працівник”).
Всі юридичні та фізичні особи (та їхні посадові особи, працівники та директори), які надають послуги для або від імені AEROAFFAIRES, включаючи торгових партнерів по ланцюжку поставок, постачальників, консультантів, підрядників, дистриб’юторів та торгових агентів (кожна з яких надалі іменується “Асоційована особа”).

Умовою ведення бізнесу з AEROAFFAIRES є згода кожної Асоційованої особи на включення цієї Політики до контракту Асоційованої особи з AEROAFFAIRES.

Угоди та контракти між AEROAFFAIRES та Асоційованими особами можуть містити окремі положення, що стосуються деяких питань, згаданих у цій Політиці. Слід зазначити, що ніщо в цій Політиці не замінює більш конкретні положення або заходи в конкретному договорі або угоді між AEROAFFAIRES і Партнером. У разі будь-якої невідповідності між цією Політикою дотримання санкцій та будь-якими іншими положеннями конкретного договору або контракту, переважну силу має договір або контракт.

Ця політика доповнює, але не замінює інші кодекси поведінки, політики, правила та процедури AEROAFFAIRES, що застосовуються до асоційованих осіб та працівників. У разі виникнення сумнівів, якщо співробітник або працівник помітить невідповідність або конфлікт між цією політикою та будь-яким іншим кодексом, положенням або політикою AEROAFFAIRES, ця особа повинна підняти це питання з AEROAFFAIRES. Особа може звернутися за порадою до відділу з питань етики та комплаєнсу AEROAFFAIRES, надіславши електронного листа на адресу: [email protected]. Ця політика є викладом принципів та очікувань щодо особистої та професійної поведінки. Вона не призначена і не є трудовим договором або підтвердженням продовження трудових відносин, а також не уповноважує працівників або пов’язані з ними сторони використовувати її. Застосування та тлумачення цієї політики є виключною відповідальністю AEROAFFAIRES. Ця політика створює права тільки на користь AEROAFFAIRES. Заголовки, що містяться в цій Політиці, призначені лише для ілюстративних цілей і не повинні тлумачитися як такі, що обмежують або іншим чином впливають на положення цієї Політики. У разі виникнення будь-яких суперечностей між цією Політикою та чинним законодавством, переважну силу має чинне законодавство.

Санкції та заборонені дії

Ця політика визначає підхід AEROAFFAIRES до виявлення та управління ризиками, пов’язаними з санкціями, в тому числі:

Вказівки щодо значення санкцій та способів їх дотримання.
Принципи та практики, яких дотримується AEROAFFAIRES для дотримання санкційного законодавства, а також для виявлення, пом’якшення та управління ризиками, пов’язаними з санкціями в юрисдикціях, в яких вона здійснює свою діяльність.
Наслідки недотримання цієї політики.

Ця політика застосовується до всіх країн та/або юрисдикцій, в яких AEROAFFAIRES здійснює свою діяльність, і поширюється на всі інші країни та/або юрисдикції, де AEROAFFAIRES розпочинає свою діяльність та/або реєструється за активною ліцензією або підпискою.

Значення санкцій і як їх дотримуватися

Санкції – це закони та нормативні акти, прийняті урядами (наприклад, урядом Сполучених Штатів Америки), міжнародними організаціями (наприклад, Організацією Об’єднаних Націй (ООН) та наднаціональними органами (наприклад, Європейським Союзом (ЄС)) для просування зовнішньої політики та інших цілей, які включають:

Обмеження негативних наслідків ситуації, що викликає міжнародне занепокоєння (наприклад, шляхом відмови у доступі до військових товарів, технологій або фінансування, які сприяють міжнародному тероризму або розповсюдженню зброї масового знищення).
Намагання вплинути на треті сторони або уряди з метою зміни їхньої поведінки.
Покарання інших осіб/організацій.

Санкції повинні перешкоджати всім видам шкідливої діяльності, таким як політична або військова агресія, надання притулку злочинцям/терористам, розробка програм ядерної зброї та порушення прав людини.

Ці санкції застосовуються для того, щоб заборонити компаніям і приватним особам вести бізнес з особами, організаціями, країнами та урядами, які є об’єктами санкцій. Ці обмеження можуть включати

Заборони на експорт, імпорт та надання певних послуг.
Заборона на певні види комерційної діяльності.
Заборона на переказ коштів до або з країни, щодо якої застосовано санкції.
Цільові фінансові санкції, що включають заморожування активів уряду, країни або території, а також цільових юридичних і фізичних осіб, і заборону на всі операції з ними.
Заборони на поїздки.
Фінансові обмеження.

Одним із методів запровадження санкцій є визначення країни, території, уряду, фізичної чи юридичної особи як об’єкта санкцій. Наприклад, Сполучені Штати публікують список “Спеціально визначених громадян” (SDN), до якого входять фізичні та юридичні особи. Як правило, особи, які підпадають під юрисдикцію США, повинні заморозити всі активи SDN, які перебувають у їхньому володінні або під їхнім контролем, а також не повинні мати жодних стосунків з SDN або надавати їм будь-які послуги. США також накладають економічні санкції та ембарго, спрямовані на певні географічні регіони та уряди. Деякі програми мають глобальний характер і блокують уряди та включають широкі торговельні обмеження, тоді як інші спрямовані на конкретних осіб та організації. У неглобальних системах можуть існувати широкі заборони на ведення справ з країнами, а також проти конкретно визначених осіб та організацій. Більшість санкційних режимів забороняють дії, спрямовані на обхід існуючих санкцій або сприяння діяльності іншої фізичної чи юридичної особи, яка може порушувати санкції. Співробітники та асоційовані особи повинні дбати про те, щоб ненавмисно не порушити санкції, сприяючи або ведучи переговори щодо транзакції, яка була б заборонена, якби її здійснювала AEROAFFAIRES. Співробітники та асоційовані особи не мають права сприяти, здійснювати, схвалювати, фінансувати або вести переговори щодо будь-якої транзакції або діяльності, які були б заборонені, якби вони здійснювалися AEROAFFAIRES. Заборона також включає в себе направлення іноземного громадянина до ділових можливостей, пов’язаних з будь-якою країною, що перебуває під глобальними санкціями, або з будь-якою особою зі списку SDN. Приклад: якщо працівник або пов’язана з ним особа представляє особу з країни, щодо якої застосовано санкції (якій заборонено вести бізнес відповідно до застосовних санкцій), іноземному громадянину з метою сприяння або просування бізнес-можливостей, працівник або пов’язана з ним особа порушує положення санкцій про “сприяння”. Крім того, деякі режими санкцій є екстериторіальними, тобто вони можуть поширюватися на осіб за кордоном, які спричиняють порушення санкцій особою в країні, наприклад, видаляючи ідентифікаційну інформацію RDS з грошового переказу або інших комерційних документів, щоб національна особа не могла належним чином перевірити транзакцію на предмет порушень санкцій.

Принципи та заходи AEROAFFAIRES щодо дотримання санкцій

Ключові принципи

Наступні ключові принципи визначають підхід AEROAFFAIRES до санкцій та контролю. Всі вимоги цих правил повинні братися до уваги. У разі виникнення суперечностей між принципами та вимогами, принципи мають переважну силу.

AEROAFFAIRES дотримується санкційної політики для виконання зобов’язань санкційних режимів юрисдикцій, в яких вона здійснює свою діяльність, зареєстрована та/або має ліцензію.
AEROAFFAIRES дотримується вимог санкційних режимів США, ООН та ЄС (як вони застосовуються до її діяльності), де б вона не працювала, і не буде здійснювати жодної діяльності, яка порушує ці санкційні режими.
На додаток до дотримання вимог санкційних режимів США, ООН та ЄС (як вони застосовуються до її діяльності), AEROAFFAIRES дотримується інших санкційних режимів, як вони застосовуються до конкретних видів діяльності AEROAFFAIRES, і не буде здійснювати будь-яку діяльність, що порушує ці санкційні режими.
AEROAFFAIRES також бере до уваги режими санкцій, накладені іншими юрисдикціями, якщо факти транзакції є обґрунтованими.
AEROAFFAIRES може прийняти рішення не надавати продукт або послугу навіть у межах, дозволених законом, якщо обставини загрожують її репутації.
AEROAFFAIRES не буде здійснювати жодної діяльності, яка б порушувала експортне законодавство, що застосовується до неї.

Заходи, вжиті AEROAFFAIRES для дотримання санкцій

Перш ніж вступати в комерційні відносини або транзакції, AEROAFFAIRES переконується, що ці відносини та транзакції відповідають санкційному законодавству, яке застосовується до Сполучених Штатів, Організації Об’єднаних Націй та Європейського Союзу. Водночас ми перевіряємо, чи є ці фізичні або юридичні особи в списку SDN та інших відповідних санкціях.

AEROAFFAIRES повинна перевіряти, чи не порушують її транзакції певні санкції, специфічні для кожної країни. Ступінь перевірки та належної обачності залежить від профілю ризику конкретних відносин або транзакції, причому перевірка та належна обачність посилюється там, де ризик є вищим. Наприклад, якщо відносини або операція з міжнародно визнаною особою або компанією в одній або декількох країнах не підпадають під дію санкцій, може застосовуватися нижчий рівень належної перевірки.

І навпаки, якщо відносини або транзакція укладаються з особою або компанією, розташованою в юрисдикції з високим рівнем ризику, необхідна додаткова комплексна перевірка. В рамках такої комплексної перевірки AEROAFFAIRES може покладатися на інформацію, надану її клієнтами, пасажирами та діловими партнерами, за винятком випадків, коли відомо або підозрюється, що ці клієнти та ділові партнери або надана інформація є ненадійними або нечесними, або що вони пов’язані з юрисдикцією з високим ступенем ризику.

AEROAFFAIRES також вимагає від пасажирів укласти договір, який гарантує, що AEROAFFAIRES не перевозитиме багаж або вантаж з порушенням чинного законодавства про експортний контроль. Наприклад, Сполучені Штати контролюють експорт чутливого обладнання, програмного забезпечення та технологій для просування інтересів національної безпеки та зовнішньополітичних цілей США.

Контракт із Пов’язаною особою повинен містити положення (i) про те, що сама Пов’язана особа не є SDN, не підпадає під санкції і не несе за них відповідальності; (ii) про необхідність дотримання санкційного законодавства США, ООН та ЄС і цієї політики; (iii) про те, що залучені особи не повинні займатися будь-якою комерційною діяльністю, а відмова сприяти такій діяльності може призвести до порушення AEROAFFAIRES будь-яких застосовних штрафних зобов’язань; (iv) про те, що AEROAFFAIRES має право уповноважити Пов’язану особу на застосування санкцій; та (iv) уповноважити AEROAFFAIRES розірвати контракт, якщо відповідна особа порушує контракт з AEROAFFAIRES або цю політику, стає НСД або підпадає під санкції.

Ні AEROAFFAIRES, ні будь-який співробітник не може вступати в будь-які комерційні відносини або транзакції, які прямо чи опосередковано стосуються :

Країни, на які накладено санкції або проти яких вони спрямовані.
Громадянами країн, щодо яких застосовано санкції.

За винятком випадків, коли запропоновані ділові відносини або транзакція були розглянуті та схвалені відповідно до систем і процедур перевірки санкцій, впроваджених AEROAFFAIRES. Для більшої визначеності, той факт, що країна є країною, до якої застосовано санкції, або що особа є громадянином країни, до якої застосовано санкції, не означає автоматично, що AEROAFFAIRES або її співробітники не можуть вступати в ділові відносини.

У разі виникнення сумнівів завжди негайно звертайтеся за порадою до Відповідального за комплаєнс AEROAFFAIRES ([email protected]) або Головного юрисконсульта чи Операційного директора/Менеджера. Час від часу відповідні працівники будуть отримувати інформацію на сайті AEROAFFAIRES про країни, до яких застосовано санкції. Оскільки програми санкцій є динамічними та постійно розвиваються, країни, до яких застосовуються санкції, можуть швидко змінюватися; AEROAFFAIRES регулярно переглядає політику США, ООН та ЄС щодо санкцій і може час від часу оновлювати список країн, до яких застосовуються санкції. Зацікавлена особа також повинна переконатися, що вона не вступає в будь-які ділові відносини або транзакції, які прямо чи опосередковано стосуються країн, що перебувають під санкціями, або країн-об’єктів санкцій, та їхніх громадян, якщо тільки такі ділові відносини або транзакції не були перевірені та санкціоновані. Відповідно до застосовних процедур перевірки та процедур, впроваджених кожною залученою особою. Афілійовані особи завжди повинні мати системи, процеси, політику та процедури, що забезпечують дотримання цих правил. Якщо є будь-які сумніви, що ділові відносини або транзакція асоційованої особи порушують цю політику, асоційована особа повинна якнайшвидше повідомити про це на адресу AEROAFFAIRES.

Задля ясності та уникнення сумнівів:

Усі ділові відносини та транзакції, прямі чи опосередковані, за участю країн, до яких застосовано санкції, та громадян країн, до яких застосовано санкції, повинні бути негайно скасовані та/або не продовжуватися доти, доки вони не будуть переглянуті та не отримають дозвіл діяти відповідно до застосовних систем, процесів та процедур перегляду санкцій AEROAFFAIRES, які час від часу впроваджуються AEROAFFAIRES.
Ділові відносини та транзакції з особами, які не входять до списку спеціально визначених громадян, можуть бути заборонені, якщо такі ділові відносини або транзакції прямо чи опосередковано стосуються країн, до яких застосовано санкції, або громадян країн, до яких застосовано санкції. У таких випадках ділові відносини та транзакції також повинні бути негайно скасовані та/або не здійснюватися доти, доки вони не будуть переглянуті та не отримають дозвіл діяти відповідно до застосовних систем, процесів та процедур контролю санкцій AEROAFFAIRES, які час від часу впроваджуються AEROAFFAIRES.

Співробітники та пов’язані з ними особи не повинні сприяти діяльності будь-якої особи, включаючи клієнтів та пасажирів, пов’язаної з країнами, до яких застосовано санкції, або громадянами країн, до яких застосовано санкції, в тому числі шляхом передачі таких питань іншим особам або організаціям.

Країни, з якими AEROAFFAIRES працює з метою обмеження ризиків

AEROAFFAIRES aEROAFFAIRES працює з країнами, обираючи їх відповідно до критеріїв обережності/небезпеки країни. AEROAFFAIRES використовує рекомендації щодо подорожей, надані travel.state.gov. AEROAFFAIRES обирає відповідно до рейтингу та інформації, наданої Travel State для кожної країни. Компанія працює з країнами, віднесеними до рівня 1 і 2. Вона не працює з країнами, віднесеними до 3 і 4 рівня ризику, і тому обмежує ризики.

Класифікація виглядає наступним чином:

Рівень 1: Вживати звичайних заходів обережності
Рівень 2: проявляйте підвищену обережність
Рівень 3: переглянути поїздку
Рівень 4: Не подорожуйте

Обов’язки для всіх працівників та пов’язаних з ними осіб

Співробітники та пов’язані з ними особи повинні ознайомитися з цією політикою та забезпечити її дотримання.

Відповідні підрозділи та/або відділи AEROAFFAIRES, які працюють з клієнтами, пасажирами, постачальниками та іншими партнерами (або діловими партнерами), повинні перевіряти та попередньо перевіряти кожну особу та суб’єкта. Якщо у вас є сумніви щодо належної перевірки будь-якої такої особи чи організації, зверніться до відділу комплаєнсу за адресою AEROAFFAIRES або до відповідальної особи електронною поштою.

За жодних обставин працівник або пов’язана з ним особа не повинні діяти з метою уникнення зобов’язань, пов’язаних із покаранням або виявленням відносин чи транзакцій, що порушують цю політику.

AEROAFFAIRESна додаток до вищезазначеного, співробітники та зацікавлені особи не мають права консультувати клієнтів або інших осіб щодо того, як можна здійснювати, структурувати або представляти транзакції з метою обходу застосовних санкцій або політик. Це включає, але не обмежується порадами клієнтам, пасажирам або іншим суб’єктам змінювати інформацію або документи, включати неправдиві або оманливі факти, не вказувати точну інформацію або змінювати, видаляти чи не вказувати інформацію в транзакції або будь-якій діловій документації, яка може допомогти ідентифікувати порушення санкцій.

Співробітники та пов’язані з ними організації можуть підпадати під дію законів про санкції, що застосовуються як до країни або країн, в яких вони живуть і працюють, так і до країни або країн, в яких вони проживають. Також до країни або країн, громадянами, постійними резидентами або власниками віз яких вони є. Крім того, факт присутності в одній країні, навіть протягом короткого періоду, часто означає, що працівник або особа, про яку йдеться, повинна дотримуватися законів цієї країни під час в’їзду або транзиту через неї. Кожен працівник і пов’язана з ним особа несе відповідальність за розуміння і дотримання своїх зобов’язань щодо санкцій, як громадянин певної країни або в силу своєї присутності в певній державі.

Запити щодо конкретних випадків слід надсилати безпосередньо на адресу AEROAFFAIRES [email protected]. Залежно від конкретного випадку, AEROAFFAIRES може вимагати від працівника або особи, яку це стосується, дотримуватися певних практик, щоб забезпечити дотримання застосовних санкцій усіма сторонами.

Наслідки недотримання санкцій

Невиконання каральних законів є порушенням правових та/або регуляторних вимог і може призвести до втрати репутації AEROAFFAIRES, судових та регуляторних позовів та фінансових збитків, а також до значних штрафів та позбавлення волі для окремого працівника або осіб, причетних до будь-якого з порушень. AEROAFFAIRES застосовує підхід нульової толерантності до умисних порушень цієї політики або застосовних режимів санкцій.

Якщо працівники не дотримуються цієї політики, до них можуть бути застосовані дисциплінарні заходи аж до звільнення. Дисциплінарні заходи залежать від обставин порушення і застосовуються відповідно до політики AEROAFFAIRES.

Крім того, працівники, які порушують закон у процесі трудової діяльності, можуть бути притягнуті до кримінальної та цивільної відповідальності. AEROAFFAIRES може припинити ділові відносини з Партнером шляхом письмового повідомлення будь-якого виду або характеру Реєстранту, пов’язаного з вищезазначеним. Якщо Учасник не дотримується будь-якого положення цієї політики і не виправляє (якщо таке порушення можна виправити) таке порушення протягом 10 днів з дати письмового повідомлення Учасника про таке порушення.

Аудит, відгуки та питання

Кожній особі, безкоштовно підключеній до AEROAFFAIRES, надається доступ (за умови відповідного повідомлення від AEROAFFAIRES) до всіх пов’язаних документів, записів, систем, процесів, політик і процедур, щоб дозволити AEROAFFAIRES (або професійному представнику третьої сторони) провести перевірку і підтвердити дотримання Дописувачем цієї політики. Якщо перевірка виявить, що афілійований учасник порушив цю Політику, афілійований учасник повинен негайно вжити необхідних коригувальних заходів (якщо порушення можна виправити), як це визначено AEROAFFAIRES.

AEROAFFAIRES в односторонньому порядку та регулярно переглядатиме цю Політику на власний розсуд і вноситиме будь-які необхідні або доречні зміни. Час від часу сайт AEROAFFAIRES може також публікувати оголошення, інструкції та меморандуми, що доповнюють цю Політику. Найновіша версія цієї Політики буде завжди доступна в режимі онлайн на цій сторінці, а також у внутрішній онлайн-системі AEROAFFAIRES, яка час від часу буде оновлюватися, і доступ до неї матимуть усі працівники. Працівники та зацікавлені сторони несуть відповідальність за доступ до цих онлайн-систем та періодичний перегляд останньої версії цієї Політики, а також усіх програм, інструкцій та меморандумів. Режими санкцій можуть швидко змінюватися без попереднього повідомлення, і AEROAFFAIRES може оновлювати цю політику в будь-який час. Якщо у вас є будь-які запитання або запитання щодо цієї політики, ви можете звернутися до AEROAFFAIRES за адресою [email protected].

Повідомлення про порушення політики

AEROAFFAIRES повністю віддана розвитку культури свободи слова. Це означає, що співробітники та партнери можуть вільно та відкрито говорити про те, що щось не так або потребує виправлення. Співробітники та партнери повинні відчувати себе комфортно, висловлюючи свої погляди, думки, ставлячи запитання, повідомляючи про проблеми, висловлюючи свої почуття або повідомляючи про можливі порушення цієї політики. Якщо хтось став свідком порушення (підозрюваного або фактичного) цієї політики або дізнався, що AEROAFFAIRES або третя сторона здійснила транзакцію, заборонену цими санкціями, він повинен негайно повідомити про це, використовуючи процедуру повідомлення (доступну онлайн на цій сторінці).

Підтвердження політики

На вимогу AEROAFFAIRES співробітники та пов’язані з ними особи повинні особисто письмово підтвердити компанії, що вони ознайомилися з цією політикою та погоджуються її дотримуватися.